1.1 NTL / Opdrachtnemer: New Things Lab B.V., ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 85256889, gevestigd te Delft.

1.2 Opdrachtgever: de (rechts)persoon die met NTL onderhandelt over of een overeenkomst sluit.

1.3 Overeenkomst: elke afspraak tussen NTL en Opdrachtgever tot het verrichten van werkzaamheden, inclusief de door Opdrachtgever aanvaarde offerte.

1.4 Opdracht / Werkzaamheden: de door NTL te verrichten diensten, waaronder industrieel ontwerp, productontwikkeling, engineering, prototyping en advies.

1.5 Resultaat: alle uitkomsten van de Opdracht, in welke vorm dan ook, waaronder concepten, schetsen, ontwerpen, modellen, technische tekeningen, specificaties, prototypes, renders, broncode, bronbestanden, rapporten en adviezen.

1.6 Voorbestaande IE / Achtergrondkennis: alle intellectuele eigendomsrechten, kennis, methoden, technieken en hulpmiddelen die NTL vóór of buiten de Opdracht heeft ontwikkeld of verworven.

1.7 Schriftelijk: per brief of e-mail, dan wel langs andere elektronische weg voor zover de wet dit toestaat.

2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen en overeenkomsten waarbij NTL diensten levert, en op alle daaruit voortvloeiende verbintenissen.

2.2 Deze voorwaarden zijn gericht op zakelijke opdrachtgevers. Voor de verkoop van producten aan consumenten hanteert NTL afzonderlijke verkoopvoorwaarden.

2.3 Afwijkingen gelden alleen indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen, en uitsluitend voor de overeenkomst waarvoor zij zijn gemaakt.

2.4 De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.5 Bij strijd tussen de offerte/overeenkomst en deze voorwaarden prevaleert de offerte/overeenkomst.

3.1 Offertes van NTL zijn vrijblijvend en geldig gedurende 30 dagen na dagtekening, tenzij anders vermeld.

3.2 Alle bedragen zijn in euro's en exclusief btw, en exclusief kosten van derden tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

3.3 Opgegeven prijzen zijn gebaseerd op de informatie en scope die op dat moment bekend zijn. Opdrachtgever is er verantwoordelijk voor dat de gegevens waarop NTL de offerte baseert correct en compleet zijn.

3.4 De overeenkomst komt tot stand door schriftelijke aanvaarding van de offerte door Opdrachtgever, of doordat NTL met instemming van Opdrachtgever aanvangt met de werkzaamheden.

3.5 Genoemde tarieven gelden niet automatisch voor vervolgopdrachten.

4.1 NTL voert de Opdracht naar beste inzicht en vermogen uit, als inspanningsverbintenis. NTL staat niet in voor het bereiken van een beoogd commercieel resultaat.

4.2 Opgegeven termijnen zijn indicatief en gelden niet als fatale termijn, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk als fataal aangemerkt.

4.3 Opdrachtgever zorgt dat alle gegevens, materialen en faciliteiten die NTL voor de uitvoering nodig heeft, tijdig en volledig beschikbaar zijn.

4.4 NTL mag de Opdracht in fasen uitvoeren en het uitgevoerde gedeelte afzonderlijk factureren.

4.5 Vertraging of meerkosten als gevolg van onvolledige of onjuiste aanlevering door Opdrachtgever komen voor rekening van Opdrachtgever.

5.1 NTL mag bij de uitvoering derden inschakelen. Voor zover redelijk overlegt NTL daarover met Opdrachtgever.

5.2 Kosten van derden komen voor rekening van Opdrachtgever indien dit is overeengekomen; NTL kan hiervoor een opslag rekenen.

5.3 Schakelt Opdrachtgever zelf derden in die van invloed kunnen zijn op de uitvoering, dan gebeurt dit in overleg met NTL.

5.4 NTL is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van derden die door of namens Opdrachtgever zijn aangewezen.

6.1 Wijzigt Opdrachtgever de opdracht, briefing of scope, of leidt onjuiste of te late aanlevering tot extra werk, dan is sprake van meerwerk.

6.2 Meerwerk wordt afzonderlijk in rekening gebracht tegen de op dat moment door NTL gehanteerde tarieven. NTL informeert Opdrachtgever vooraf, tenzij de aard van het werk dat niet toelaat.

6.3 Het ontbreken van een voorafgaande schriftelijke opdracht voor meerwerk laat het recht van NTL op vergoeding onverlet.

7.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op het Resultaat berusten bij NTL. Voorbestaande IE en Achtergrondkennis blijven te allen tijde eigendom van NTL.

7.2 Overdracht van intellectuele eigendomsrechten op (delen van) het Resultaat vindt uitsluitend plaats indien dit schriftelijk is overeengekomen en tegen een daarvoor overeengekomen vergoeding. Tot het moment van overdracht en volledige betaling daarvan verkrijgt Opdrachtgever uitsluitend een gebruiksrecht (licentie) overeenkomstig artikel 8.

7.3 Het is NTL toegestaan technische oplossingen, methoden en generieke kennis die bij de Opdracht zijn ontwikkeld of toegepast, ook voor andere opdrachten te gebruiken, mits geen vertrouwelijke informatie of specifieke beschermde uitkomsten van Opdrachtgever openbaar worden gemaakt.

7.4 NTL verricht geen onderzoek naar rechten van derden (zoals octrooi-, merk- of modelrechten) of naar de vrijheid van handelen, tenzij dit afzonderlijk schriftelijk is opgedragen.

8.1 Na volledige nakoming van zijn verplichtingen verkrijgt Opdrachtgever een exclusief gebruiksrecht op het Resultaat voor de overeengekomen bestemming. Zijn geen afspraken over de bestemming gemaakt, dan is het gebruiksrecht beperkt tot het doel waarvoor de Opdracht kennelijk is verstrekt.

8.2 Voor gebruik dat ruimer of anders is dan overeengekomen, waaronder aanpassing van het Resultaat of het laten uitwerken door derden, is voorafgaande schriftelijke toestemming van NTL vereist. NTL kan daaraan voorwaarden verbinden, waaronder een aanvullende vergoeding.

8.3 Het gebruiksrecht is niet overdraagbaar zonder toestemming van NTL, behoudens bij overdracht van de gehele onderneming van Opdrachtgever.

8.4 Zolang Opdrachtgever niet volledig aan zijn (betalings)verplichtingen heeft voldaan, of bij beëindiging van de overeenkomst wegens een tekortkoming van Opdrachtgever, komt elk verleend gebruiksrecht te vervallen.

8.5 NTL mag het Resultaat gebruiken voor eigen promotie, portfolio en acquisitie, waaronder op website en social media, met inachtneming van eventueel overeengekomen geheimhouding of embargo.

8.6 NTL heeft het recht op vermelding als ontwerper bij publicatie van het Resultaat, op de daarvoor gebruikelijke wijze.

9.1 NTL heeft recht op een honorarium, in de vorm van een uurtarief, een vaste prijs (per project of per traject), een vergoeding per fase, of een andere overeengekomen vorm.

9.2 Naast het honorarium komen de door NTL voor de uitvoering gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking, waaronder reis- en verblijfkosten, kosten voor prototypes, proeven, materialen en kosten van derden.

9.3 NTL mag jaarlijks de gehanteerde tarieven aanpassen. Voor lopende vaste-prijsafspraken geldt dit alleen voor nadien overeengekomen werk.

10.1 Betaling vindt plaats binnen 30 dagen na factuurdatum, zonder verrekening, korting of opschorting, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

10.2 NTL mag een voorschot verlangen en tussentijds of periodiek factureren.

10.3 Betaalt Opdrachtgever niet op tijd, dan is hij zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Vanaf dat moment is de wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW) verschuldigd. Daarnaast komen de incassokosten voor rekening van Opdrachtgever, met een ondergrens van € 150,- excl. btw of, indien hoger, 10% van het openstaande bedrag.

10.4 Alle geleverde zaken en het Resultaat blijven eigendom van NTL totdat Opdrachtgever al het verschuldigde volledig heeft voldaan (eigendomsvoorbehoud).

10.5 NTL mag de uitvoering opschorten zolang Opdrachtgever, na schriftelijke aanmaning en een termijn van 14 dagen, in gebreke blijft.

11.1 Voordat een definitief Resultaat in productie gaat, wordt verveelvoudigd of openbaar gemaakt, legt NTL de laatste versie (zoals een prototype of proef) eerst aan Opdrachtgever voor ter controle en akkoord. Opdrachtgever reageert hierop binnen een redelijke termijn.

11.2 Klachten over het Resultaat worden schriftelijk en zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 10 werkdagen na oplevering, aan NTL gemeld. Daarna wordt het Resultaat geacht te zijn aanvaard.

11.3 Geringe afwijkingen die het gebruik van het Resultaat niet wezenlijk raken, geven Opdrachtgever geen recht op weigering, prijsvermindering, schadevergoeding of ontbinding.

12.1 NTL is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een aan NTL toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Opdracht.

12.2 Aansprakelijkheid voor indirecte schade en gevolgschade is uitgesloten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot gederfde winst, gemiste besparingen, omzetverlies, reputatie- of imagoschade, kosten van terugroepacties (recall), productieverlies, bedrijfsstagnatie en verlies of beschadiging van gegevens.

12.3 Behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van NTL is de totale aansprakelijkheid van NTL beperkt tot het honorarium dat voor de betreffende Opdracht (of het deel daarvan waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft) is overeengekomen, met een absoluut maximum van € 100.000,- per gebeurtenis of samenhangende reeks van gebeurtenissen en € 200.000,- per kalenderjaar.

12.4 Keert de aansprakelijkheidsverzekeraar van NTL in een concreet geval uit, dan is de aansprakelijkheid van NTL nooit hoger dan die uitkering, vermeerderd met het eigen risico. Wordt om welke reden dan ook geen uitkering onder de verzekering gedaan, dan blijft de aansprakelijkheid van NTL beperkt tot de bedragen genoemd in artikel 12.3.

12.5 Een aanspraak tegen NTL moet schriftelijk en onderbouwd worden ingediend binnen 12 maanden nadat Opdrachtgever de schade heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken. In elk geval vervalt iedere aanspraak 12 maanden na het einde van de Opdracht, ongeacht of dat einde volgt uit afronding, opzegging of ontbinding.

12.6 Voorwaarde voor aansprakelijkheid is dat Opdrachtgever NTL schriftelijk in gebreke stelt en een redelijke termijn voor herstel biedt, tenzij nakoming blijvend onmogelijk is.

13.1 NTL garandeert dat het Resultaat door of namens haar is ontworpen en dat het, naar haar beste weten op het moment van oplevering, geen rechten van derden schendt.

13.2 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de toepassing, verdere uitwerking, productie en commercialisatie van het Resultaat, waaronder het voldoen aan wettelijke, veiligheids- en certificeringseisen voor het eindproduct.

13.3 Opdrachtgever vrijwaart NTL voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit het gebruik, de productie of de verhandeling van het Resultaat, daaronder begrepen aanspraken uit hoofde van productaansprakelijkheid, behoudens voor zover deze het rechtstreekse gevolg zijn van een tekortkoming waarvoor NTL op grond van artikel 12 aansprakelijk is.

13.4 Opdrachtgever vrijwaart NTL voor aanspraken met betrekking tot door Opdrachtgever aangeleverde materialen, gegevens of instructies.

14.1 Partijen behandelen vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Opdracht van elkaar ontvangen vertrouwelijk en gebruiken deze uitsluitend voor de uitvoering van de Opdracht.

14.2 Partijen leggen deze verplichting ook op aan medewerkers en ingeschakelde derden.

14.3 Een afzonderlijk overeengekomen geheimhoudingsovereenkomst (NDA) gaat bij strijdigheid voor op dit artikel.

15.1 Bij overmacht worden de verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachtstoestand; gedurende die periode is geen partij tot nakoming of schadevergoeding gehouden.

15.2 Onder overmacht wordt mede verstaan: tekortkomingen of vertraging van toeleveranciers, storingen, cyberaanvallen of hacks, brand, ziekte, pandemie of epidemie, overheidsmaatregelen, en andere omstandigheden buiten de redelijke invloed van de betreffende partij.

15.3 Duurt de overmachtstoestand langer dan 60 dagen, dan mogen beide partijen de overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen, zonder schadeplichtigheid.

15.4 NTL behoudt bij overmacht recht op vergoeding van het reeds uitgevoerde werk en van onvermijdbare kosten, waaronder reeds bij derden geplaatste bestellingen.

16.1 Bij een toerekenbare tekortkoming stelt de ene partij de andere eerst schriftelijk in gebreke, met een redelijke hersteltermijn.

16.2 Zegt Opdrachtgever de overeenkomst tussentijds op zonder dat sprake is van een tekortkoming van NTL, of ontbindt NTL de overeenkomst wegens een tekortkoming van Opdrachtgever, dan is Opdrachtgever het honorarium en de kosten voor de reeds verrichte werkzaamheden verschuldigd, vermeerderd met 30% van het resterende honorarium dat bij volledige uitvoering verschuldigd zou zijn, alsmede de kosten van reeds door NTL bij derden aangegane verplichtingen.

16.3 Beide partijen mogen de overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden bij faillissement, (voorlopige) surseance of schuldsanering van de andere partij; alle vorderingen worden dan direct opeisbaar.

16.4 Is sprake van een doorlopende samenwerking waarbij NTL structureel terugkerende werkzaamheden verricht (duurovereenkomst), dan kan deze door beide partijen schriftelijk worden opgezegd met een opzegtermijn van ten minste 3 maanden, tenzij partijen schriftelijk iets anders afspreken.

17.1 Verwerkt NTL in het kader van de Opdracht persoonsgegevens namens Opdrachtgever, dan geldt NTL als verwerker en Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG, en sluiten partijen een verwerkersovereenkomst.

18.1 Op alle overeenkomsten tussen NTL en Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.

18.2 Partijen trachten geschillen eerst in onderling overleg op te lossen. Lukt dit niet, dan is de rechtbank Den Haag bevoegd, onverminderd het recht van NTL om het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.

19.1 Is een bepaling van deze voorwaarden nietig of vernietigbaar, dan blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen treden in overleg om de betreffende bepaling te vervangen door een geldige bepaling die zoveel mogelijk hetzelfde doel benadert.

19.2 NTL mag deze voorwaarden wijzigen; de gewijzigde voorwaarden gelden voor overeenkomsten die daarna tot stand komen.

19.3 Deze voorwaarden worden uiterlijk bij het sluiten van de overeenkomst aan Opdrachtgever ter hand gesteld of toegezonden en zijn daarnaast op verzoek kosteloos verkrijgbaar.

19.4 Deze voorwaarden zijn opgesteld in het Engels; dat is de leidende versie. Een Nederlandse vertaling is voor het gemak beschikbaar; bij verschil tussen de Engelse en Nederlandse tekst prevaleert de Engelse tekst.